Yabancı Gerçek ve Tüzel Kişilerin Türkiye'de Şirket Kurması

Türkiye şirket kuruluşları bakımından mevcut yasal düzenlemelerin ve teşviklerin dekatkısıyla, yabancı gerçek ve tüzel kişilerin faaliyet göstermek istediği pazarlar arasında yeralmaktadır. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurmasının dayanağı 4875sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu'dur. Kanun’un m.3/a-1,2 hükümlerine göreyabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbest olup,bu kapsamda yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir.

Yabancılar, Türkiye’de Türklerin kurabileceği her şirket türünü kurabilir. Diğer bir deyişle,yabancıların Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan her türlü şirket türü ve Türk BorçlarKanunu’nda yer alan adi şirket türlerinden birini kurabilmektedir.

Türkiye’de Kurulabilecek Şirket Türleri

  • Adi Şirket
  • Kolektif Şirket
  • Adi Komandit Şirket
  • Kooperatif Şirket
  • Anonim Şirket
  • Limited Şirket
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Bu doğrultuda, yabancı yatırımın kapsamı ve amaçları uyarınca en uygun şirket yapısının belirlenmesi önem arz etmektedir.

Şirket kurulması için başvuru yapılmasından önce toplanması gereken belgeler ve yapılması gereken bir ön hazırlık aşaması vardır. Her ne kadar, çoğu şirket kuruluşu için ön onay gerekli bir husus olmasa da; faktoring, finansal kiralama, bağımsız denetim şirketleri gibi belirli alanlarda faaliyete gösterecek şirketlerin kuruluşundan evvel bakanlıktan ön onay alma şartı öngörülmektedir.


Şirket Ana Sözleşmesi

Şirket ana sözleşmesi, şirketin omuriliği niteliğinde olup; kanun gereği şirket kurucularının adlarını, şirketin ticari unvanını, konusunu, amacını, merkezini, temsilini, elde edilecek kârın dağıtım şeklini, şirket genel kurulunun izleyeceği yöntemleri içeren; şirket bünyesinde bulunan bütün ortaklarca veya vekillerince yazılı bir şekilde hazırlanarak imzalanılan bir belgedir. Bu ana sözleşme genel anlamıyla ortakları, sermaye paylarını, şirket dışında bulunan üçüncü kişilerle ilişkileri, ortakların hak ve yükümlülüklerini çerçeveleyen aynı zamanda da koruyan bir sözleşme olarak bilinmektedir. Ana sözleşmenin, ileride muhtemel hak kayıplarını önlemesi adına uzman bir avukat tarafından hazırlanması oldukça önemlidir. Bu kapsamda, büromuz müvekkillerin ihtiyaçları doğrultusunda en uygun çerçevenin çizilmesinde yardımcı olmaktadır.


Yabancı Gerçek Kişilerin Türkiye'de Şirket Kurması

Yabancı bir gerçek kişinin Türkiye'de şirket kurması için ilk gereken yabancı vergi numarasıdır (potansiyel vergi numarası). Yabancı kişiler için, genellikle, interaktif vergi dairesi üzerinden kişisel bilgilerinin ibrazı ile çok kısa bir sürede yabancı vergi numarası alınabilmektedir. Nadiren de olsa, vekaleten bizzat Vergi Dairesi’ne gidilmesi gerekebilir. Bu hususta büromuz gerekli desteği sağlama konusunda yardımcı olabilecektir. 

Yabancı gerçek kişi İnteraktif Vergi Dairesi’nden vergi numarası alırken ikametgâh bilgisi istenmektedir. Türkiye'de bir adres gösterildiği taktirde kişinin çalışma ya da ikamet izni olması şartı getirilmiştir. Herhangi bir evrak ibraz şartı koşulmaksızın, şirket kurulumunun gerçekleştirilebilmesi için ikametgâh adresinin Türkiye dışında gösterilmesi gerekmektedir. Yabancı gerçek kişi, potansiyel vergi numarasını aldıktan sonra, kurulacak olan ya da mevcut şirkete tek ortak veya müdür olarak atanabilmektedir.

Diğer bir belge ise, noter tasdikli ve -apostil denkliği bulunan ülkelerden birinden gönderilmesi halinde- apostilli pasaport sureti olacaktır. 
Alınan vergi numarası ve yapılan pasaport kaydı ile Merkez Kayıt Sistemi (“MERSİS”) üzerinden talep oluşturulur ve ana sözleşme kaydı diğer istenilen belgeler ile birlikte yapılır. Bu sürecin sonunda tescil işlemleri başlar.


Yabancı Tüzel Kişilerin Türkiye'de Şirket Kurması

Temin edilmesi gereken belgeler sebebiyle, yabancı tüzel kişilerin Türkiye'de şirket kurması, yabancı gerçek kişilere kıyasla daha detaylı belgelerin gerektiği bir yoldur. Burada, Türkiye dışından gönderilen noter tasdikli belgelerin geçerliliğini sağlanması için apostil denkliğinin bulunduğu ülkelerden gönderilmesi halinde, apostil şerhini ihtiva etme zorunluluğu da bulunmaktadır. 

Bir yabancı tüzel kişinin; bulunduğu ülkedeki vergi kaydının noter tasdikli ve apostilli bir örneğini, bulunduğu ülkedeki faaliyet belgesinin noter tasdikli ve apostilli 2 adet suretini, bulunduğu ülkedeki tüzel kişiliğin Türkiye'de kim tarafından temsil edileceğini ve şirket kurmasına ve temsile izin ile kabul veren apostil şerhli evrak ile imza beyannamelerinin temin etmesi gerekmektedir. 

Yabancı tüzel kişiler için fiziken vergi dairesine giderek potansiyel vergi kimlik numarası alınması gerekmektedir. Bunun akabinde ticaret odasından şirket kuruluş işlemleri başlatılır ve şirket kuruluş işlemleri normal seyrinde devam eder.

Yatırımcıyı teşvik etme amacıyla, Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancılar için bazı prosedürler kolaylaştırılmış ve bu kişilere bazı ayrıcalıklar tanınmıştır. Beş yıl çalışma izni ile çalışan yabancılar, beş yılın sonunda vatandaşlık hakkı kazanmaktadır, kendileri için çalışma ve aile bireyleri için ikamet izni alma hakkına da sahiplerdir. Söz konusu yabancı kişiler, düşük vergi oranlarından ve teşvik uygulamalarından yararlanıp ticari kazançlarını vergileri ödenmek şartıyla yurt dışına transfer edebilmektedirler.

Yine hem yabancı gerçek hem de tüzel kişiler için; sermayenin yatırılması ve blokaj mektubunun alınması için banka nezdinde hesap açılması gerekmektedir. 

Tüm bu şirket kuruluş süreçlerinde, KVKK uyumuna, VERBİS kaydına ve ticari elektronik ileti düzenlemesi uyumuna dikkat edilmelidir. Yabancıların şirket kurması sürecinde en ufak ayrıntıya dahi önem verilmeli ve şirketler hukuka uygun kurulmalı, tutulması zorunlu defterleri eksiksiz olarak temin edilerek ilerleyen süreçlerde ara tasdikleri yapılmalıdır. 

Sürecin sağlıklı yürütülmesi ve istenilen belgelerin eksiksiz ve hatasız edinilmesi için muhakkak bu alanda uzman, tecrübeli avukatlardan hukuki yardım alınmalıdır. Zira yapılacak bir eksik veya hata zaten uzun olan süreci daha da olumsuz etkileyecektir.

Sonuç olarak, yabancı ve yerli ortakların ayrım yapılmaksızın eşit muamele gördükleri Türkiye’de; Gür Hukuk ihtiyaçlar doğrultusunda planlama ve belgelerin hazırlanması akabinde şirket kuruluşları sürecini tamamlama konusunda en hızlı ve pratik şekilde yardımcı olabilecektir. 

Daha ayrıntılı bilgi için lütfen tarafımızla irtibata geçmekten çekinmeyiniz. 
Email: info@gurlaw.com